|
| แนวทางการใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น (Voting Guideline) |
เพื่อร่วมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งจะเป็นการสนับสนุน
อุตสาหกรรมให้มีความโปร่งใส ในการจัดการ และยึดมั่นในหลักจรรยาบรรณ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่ส่งเสริมหลักการ
การกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือ Good Corporate Governance (CG) ของบริษัทจดทะเบียนทำให้บริษัทจดทะเบียนสามารถ
นำไปพิจารณาเพื่อปรับปรุงมาตรฐานการเปิดเผยข้อมูลและการจัดการของบริษัทจดทะเบียนเอง สมาคมบริษัทจัดการลงทุนจึง
จัดทำแนวปฏิบัติในการพิจารณาออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ
แนวทางการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อพิจารณาวาระการประชุม
โดยประมวลจากแนวทางของทุกบริษัทจัดการ เพื่อให้บริษัทจัดการใช้อ้างอิงประกอบการพิจารณาไปใช้สิทธิออกเสียงแทน
กองทุนภายใต้
การจัดการ ดังนี้
แนวปฏิบัติในการพิจารณาออกเสียง
- บริษัทจัดการควรพิจารณาออกเสียง เห็นด้วย (For) กับวาระที่พิจารณาแล้วเป็นผลดีหรือเป็นประโยชน์ให้กับกองทุน
รวมทั้งผู้ถือหุ้นเดิม ผู้ถือหุ้นรายย่อย และส่วนรวม เป็นสำคัญ รวมถึงวาระปกติในการบริหารกิจการของบริษัท (Day to day
operation) ก็ควรพิจารณาอนุมัติเพื่อให้การดำเนินบริหารกิจการของบริษัทเป็นไปด้วยดี
- บริษัทจัดการควรพิจารณาออกเสียง ไม่เห็นด้วย (Against) กับวาระที่ไม่ได้รับข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาอย่างเพียงพอ
หรือเป็นวาระที่พิจารณาแล้ว ไม่เป็นผลดีหรือไม่ก่อประโยชน์ใดให้กับกองทุน หรือไม่เกี่ยวข้องต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือส่วนรวม
โดยเฉพาะวาระที่มีประเด็นด้านการเงินการลงทุนของบริษัท
ในกรณีออกเสียง ไม่เห็นด้วย (Against) บริษัทจัดการควรระมัดระวังการปฏิบัติใดๆ ที่อาจเป็นการชี้นำการลงคะแนนเสียง
ในที่ประชุม ควรปฏิบัติตนในที่ประชุม อย่างสุภาพ และควรสอบถามหรือตั้งคำถามอย่างสุภาพ ให้กรรมการบริษัทหรือ
ผู้บริหารพิจารณาตอบคำถามหรืออธิบายชี้แจงตามความเหมาะสม และหลีกเลี่ยงไม่ให้เกิดผลกระทบต่อฝ่ายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องในที่ประชุม
- บริษัทจัดการควรพิจารณา งดออกเสียง (Abstain) กับวาระที่พิจารณาแล้วเห็นว่าไม่สามารถที่จะให้การสนับสนุนได้ เช่น
วาระที่มีความขัดแย้งระหว่าง ผลประโยชน์ เป็นต้น
|
แนวทางการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อพิจารณาวาระการประชุม
- การรับรองงบการเงิน ผลการดำเนินงาน และการจ่ายปันผล
บริษัทจัดการจะออกเสียง ไม่เห็นด้วย
- กรณีผู้ตรวจสอบบัญชีแสดงความเห็นในลักษณะมีเงื่อนไขในสาระสำคัญต่องบการเงิน
- กรณีที่มีการจ่ายเงินปันผลไม่สอดคล้องกับนโยบายการจ่ายปันผลของบริษัทโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
- การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร
และการครอบงำกิจการ
บริษัทจัดการจะออกเสียง ไม่เห็นด้วย
- กรณีที่ไม่เปิดเผยถึงรายละเอียดของการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สิน การซื้อขายหรือ ให้เช่ากิจการ การควบหรือ
รวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ เช่น วัตถุประสงค์, ที่มา, ราคา เป็นต้น
- การแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
บริษัทจัดการจะออกเสียง ไม่เห็นด้วย
- กรณีกำหนดตำแหน่งประธานกรรมการและ CEO เป็นบุคคลเดียวกัน เว้นแต่บริษัทบางแห่งอาจจะเกิดผลกระทบต่อ
การบริหารการดำเนินงานหากตำแหน่งดังกล่าวแยกออกจากกัน
- กรณีแต่งตั้งกรรมการอิสระที่ไม่เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด อาทิเช่น มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัท
ที่ปรึกษาที่บริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงใช้บริการอยู่ หรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับลูกค้ารายใหญ่ หรือมีความสัมพันธ์อื่นใด
ที่เห็นได้ชัดว่าอาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ เป็นต้น
- กรณีแต่งตั้งกรรมการที่มีหลักฐานแสดงเจตนากระทําผิด หรือปกปิด ข้อมูลทางการเงิน/บัญชี
- การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท
บริษัทจัดการจะออกเสียง ไม่เห็นด้วย"
- กรณีที่เป็นการซื้อหุ้นคืนจนทำให้ Free Float ต่ำกว่า 20%
- การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท
บริษัทจัดการจะออกเสียง ไม่เห็นด้วย
- กรณีมีข้อมูลปรากฏถึงความสัมพันธ์นอกเหนือจากการเป็นผู้สอบบัญชี เช่น เป็นที่ปรึกษา ด้านการบัญชีบริษัท
หรือเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทด้วย หรือผู้บริหารบริษัทมีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกับผู้สอบบัญชี
- กรณีเป็นผู้สอบบัญชีรายเดิม ซึ่งมีระยะเวลาของการเป็นผู้สอบบัญชีผูกขาดกับบริษัทติดต่อกันเกินกว่า 5 ปี
ยกเว้นผู้สอบบัญชีรายเดิมนั้นเป็นสำนักงานตรวจเงินแผ่นดินหรือหน่วยงานอื่น ที่มีลักษณะเช่นเดียวกัน อย่างไรก็ดี
หากจะพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายเดิมกลับมาเป็น ผู้สอบบัญชีของบริษัทอีก ควรเว้นช่วงอย่างน้อย 2 รอบปีบัญชี
- การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของบริษัท
บริษัทจัดการจะออกเสียง ไม่เห็นด้วย
- กรณีที่ให้ประโยชน์กับบุคคลส่วนน้อยหรือบางกลุ่มโดยไม่แสดงเหตุผลอันสมควร
- กรณีไม่เปิดเผยจำนวนเงินในการจ่ายค่าตอบแทนพิเศษ
- การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทจัดการจะออกเสียง ไม่เห็นด้วย
- กรณีเป็นรายการที่เกิดประโยชน์ส่วนตัวเฉพาะกับผู้เกี่ยวข้องหรือทำให้บริษัทเสียหาย
- การเปลี่ยนแปลงประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท
บริษัทจัดการจะออกเสียง ไม่เห็นด้วย
- กรณีที่ไม่มีการเปิดเผยวัตถุประสงค์ของการเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัทหรือวัตถุประสงค์ของบริษัท
- การแก้ไขข้อบังคับ และ/หรือ หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
บริษัทจัดการจะออกเสียง ไม่เห็นด้วย
- กรณีที่ไม่เปิดเผยถึงวัตถุประสงค์ในการแก้ไข
- กรณีที่ไม่มีการเปิดเผยข้อความที่จะมีการแก้ไขและข้อความที่ประสงค์จะแก้ไขให้ทราบก่อน
- การจำกัดความรับผิดของกรรมการ และการเพิ่มเงินชดใช้ค่าเสียหายให้กรรมการบริษัท
บริษัทจัดการจะออกเสียง ไม่เห็นด้วย
- กรณีที่บริษัทเสนอให้ลดหรือจำกัดความรับผิดของกรรมการหรือเสนอให้กรรมการไม่ต้องรับผิดชอบใดๆ หากมีความเสียหาย
จากการกระทำผิดพลาดในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ตนปฏิบัติหน้าที่อยู่
- การออกหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงาน หรือการให้สิทธิซื้อหุ้นแก่กรรมการหรือพนักงาน
(Employee Stock Option Plans ESOP)
บริษัทจัดการจะออกเสียง ไม่เห็นด้วย
- กรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและ/หรือพนักงานซึ่งเกินกว่าสมควร ที่ไม่เป็นประโยชน์ต่อกองทุน
ในฐานะผู้ถือหุ้น
- กรณีที่แผนการให้ ESOP ไม่เปิดเผยเรื่องการ dilution
- กรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและ/หรือพนักงานซึ่งเกินกว่าสมควร ที่ไม่เป็นประโยชน์ต่อกองทุน
ในฐานะผู้ถือหุ้น
- วาระเรื่องอื่น ๆ
บริษัทจัดการจะออกเสียง ไม่เห็นด้วย หรือ งดออกเสียง
- วาระเรื่องอื่นๆ ที่มิได้มีการแจ้งเป็นการล่วงหน้า
สำหรับวาระการประชุมอื่นซึ่งมิได้กล่าวถึงในแนวทางฉบับนี้ ให้อยู่ในดุลพินิจของแต่ละบริษัทจัดการ
|
